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次日清晨，管亥等众将得知，张郃劫营未遂，反而被擒投降，都前来与张郃相见。
于是张郃得到了非凡的待遇，众将都争着赠送马匹，又分给他士兵，尤其是张郃劫营带领的降兵，都归到张郃的麾下，张郃军的雏形就形成了。
就等着攻破南皮城，再招募人马，给张郃军补充完整。
随着太阳升起，李毅等就迫不及待的发动了攻城战。
由于张郃的投降，南皮城内的守军士气低迷，在勉强的支撑着，随时都有被破城的危险。
而李毅等都是喜上眉梢，已经在准备欢庆胜利了。
但斥候突然来报，颜良、文丑各带领一万人马，驰援南皮城。
“真是癞蛤蟆趴脚面上，不咬人膈应人！”太史慈抱怨了一句，便带领着人马，杀向了颜良。
而管亥也当仁不让，他马上挥师西进，截住了文丑的大军。
太史慈和管亥都知道，只要坚持片刻，待到南皮城攻下来，几位兄弟就可以夹击敌军，大败敌军易如反掌。
因而太史慈和管亥，都没有与敌死拼，只是把敌军阻住，就已经足够了。
“管亥兄，我来助你！”一旁闲置的张郃，不声不响的带领人马，前来助管亥一臂之力。
“太好了！”管亥就盼望着援军呢，见张郃到来，他兴奋的大叫起来。
但是下一刻，管亥的笑容就凝滞了，他面现惊讶的表情，望向了张郃。
而张郃翻脸比翻书还要快，他竟突然杀向了管亥，辛亏管亥武艺高强，才没有被张郃偷袭得手。
但是张郃的部下，已经杀入了管亥军，由于管亥军没有防备，而被杀得措手不及。
文丑见到千载难逢的好时机，立即带领大军，一阵猛冲猛杀，管亥军在文丑和张郃两军的夹击下，终于败下阵来，向着北边溃退了下去。
“杀啊！”张郃紧追不舍，已经追到了管亥的马后。
“张郃，你背信弃义，不得好死！”管亥一边向前逃，一边破口大骂。
“管亥，我明人不做暗事，答应投降你等，那是权宜之计，其实我根本就没有打算归顺赵风！而你们有此大败，那是你等咎由自取！”张郃大笑道。
原来张郃是诈降！
管亥终于清楚，自己是怎么败的了，他于是不再骂了，而是一心一意的想着怎么逃出张郃的手心了。
而另一边获胜的文丑，便杀向了太史慈。
太史慈却是大惊失色，他看到了张郃的临阵倒戈，杀得管亥军大败亏输，而自己又要面临颜良、文丑的夹击。
好汉不吃眼前亏！
太史慈赶紧带领人马，向着南皮城的方向撤退。
而攻打南皮城西门的夏侯兰，眼见就要攻下南皮城，却不想太史慈败阵，颜良、文丑携手杀来，夏侯兰知道大势已去，他赶紧收拢队伍，随之撤向了北方。
随即北、东、南三面的攻城战，也迅速的停止了。
一场眼看要到手的胜利，就这样烟消云散，一去不复返了。
因为颜良和文丑先后进入了南皮，随后胜归来的张郃，也进入了南皮。
于是南皮的兵力，瞬间就增加到了三万多人，而赵云等军的兵力，已经快接近四万了，实力十分的接近，守军有高大的城墙为依托，占有明显的优势。
“我等该当如何？”管亥带领残兵败将，又返了回来，他见到赵云等人问道。
“如今无计可施了。”赵云叹了一口气道：“一失足成千古恨，都是我不查，没有看出来，张郃居心叵测，上了他的恶当，才有今日尴尬的局面。”
“子龙不要自责，也不是你一个人的责任，我当时也在，也没有洞察张郃心怀不轨。”太史慈也是无奈摇头。
“张郃，你再落到我的手中，我定要杀了你！”李毅恨得咬牙切齿。
“对，待抓住张郃，一定将他千刀万剐！”管亥被张郃一阵追赶，追得他上天无路，入地无门，好在最后张郃放弃了，否则管亥都要自杀了，因而管亥最是愤恨。
“要剐张郃，也算我一个。”夏侯兰本来就要攻进城去了，就是因为张郃，他才功败垂成，空欢喜一场，因而夏侯兰也恨极了张郃。
就在众人对张郃愤恨不已之时，田豫却是一副心如止水的模样，他待众人发泄完毕，这才淡淡道：“如今城中兵多将广，我军是无力攻城。但是城内的兵马倍增，粮草却没有增加，不知他们能够支持多长时间。”
“对啊，我怎么没有想到呢！”太史慈一拍大腿道：“我与子龙，已经与敌对峙多日，而如今再围城下去，用不了多长时间，敌军就会因为粮草不足，而军心涣散的。”
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