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在去年四五月份的时候，何腾蛟进军湖北时，堵胤锡和忠贞营曾聚集大军二十余万，进攻荆州城，但连攻数日不下，拆兵万余众，后来清军击败何腾蛟之后，率军来援，忠贞营被打得大败，而何腾蛟收复湖北的计划，也彻底失败。现在时隔了大半年，忠贞营再度打到了荆州城下，但也由盛转衰，只剩下不足三万的兵力，因此李过、高一功、堵胤锡等人也不免唏嘘不己。
不过这一次进攻荆州的主力是商家军，忠贞营只是协助，忠贞营的诸将对商家军都闻名久已，但都没有见过商家军的真实实力，因此这时也都想开开眼界。
这时十五师也渡过长江,抵达荊州城下时,商家军已经聚集了三万八千左右的兵力,加上忠贞营的人马，共计约有六万左右，战斗是由第七军的军长何冲指挥。
而在进攻荊州的前一天，招开的军事会议上，李牟做出布置，明天的攻城战斗，将由商家军责任主攻，而忠贞营付责等商家军攻开了荆州的城墙，杀入城中之后，清扫城中的残余抵抗力量，以及零星的清军。同时李牟也向李过和高一功等人再三强调了商家军的军纪，进城之后，决不许扰民，对城中百姓必须秋毫无犯，公买公卖，否则决不轻恕，让两人向忠贞营的士兵传达清楚，这一点决不可当作儿戏。到时候真的被执法队抓住了，可别怪自己不讲情面。
其实这一次进攻荆州，商家军的兵力就足够了，有没有忠贞营都无所谓，让忠贞营参与进来，主要是看重他们熟悉湖北的地形、环境，另外也是让忠贞营的将士们看一看商家军的实力，在以后的整编和训练的时候，也好支派他们。不过忠贞营到底是干流寇的出身，怕他们乱来，败坏了商家军的名声，因此李牟也再三向李过和高一功强调军纪的重要。
李过和高一功等人见李牟说得如此郑重，也不敢大意，李自成在崇祯十四年之后，也开始注意加强军纪，收取人心，但也仅仅只是不杀戳抢虏，小打小闹的事情还是不少，要说对百姓真的秋毫无犯，还差得远。而自从李自成兵败之后，大顺军一直没有根基，因此抢掠杀虏的事情也干了不少，但商家军的军纪显然比大顺军要严得多少。
不过让堵胤锡和忠贞营的诸将觉得有些不对劲的地方是，听李牟的口气，好像荆州就是唾手可得一样，还没有开打，就先预备进城以后该怎么办了。
但第二天的攻城战斗证明，商家军真就不用把荊州城当一回事，要知道和南京那样的坚城相比，荆州城也确实不算什么？虽然商家军尽量避免打攻坚战，但真的打起来，却是一点也不含糊。
商家军在城外列开阵式之后，首先用火力压制住城墙上的守军，随后派出地面进攻部队，填埋护城河，一上午的时间，在护城河上填出了六条道路，从下午开始，商家军才向城墙发动进攻。
爆破队推出几辆新制的爆破车，在炮火的掩护下，冲向荆州的城墙。这种爆破车是在南京战役之后，发眀制做出来的，其实就是在战场上用来装运泥土填埋战壕护城河的虾蟆车和盾车的结合体，每辆车匀为独轮结构，而且一个人就可以推动，在车身两侧，还设有挡箭板，可以保护推车的士兵。
每辆车可装爆破火药一百五十斤到二百斤，用牛皮掩盖，引线设在车底部，因此也不用怕城上浇水，推到城墙边之后，或一辆或数辆并排放置，然后点燃引线引爆车上的火药，远比过去那样靠人背运炸药方更得多。
有了进攻南京的经验之后，商家军对这种爆破战术也用得十分得心应手，第一次爆破推上去三辆爆破车，贴着城门放好，然后点燃引线，只听惊天动地一声巨响，荆州的城门被炸得七零八落，进攻部队也立刻发动攻击，迅速抢占了炸开的城门洞口，然后杀入荊州城中，和清军展开了白刃作战。
整个过程配合得几乎完美无缺，也给忠贞营上了一节“火力掩护，爆破进攻”的全新攻城战术课，而淸军的士气本来就不高，有城墙可守时还能顶得住，城墙被商家军攻开之后，顿时都心无斗志，纷纷败巡，守将珠玛喇、海尔图弃城而走，逃到承天府去了。到了黄昏时分，清军的所有抵抗也都全部被消灭，商家军全面占领了荊州城。
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