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商家军在攻下了济南之后，没有再乘胜进军，兵力不足确实是一个原因，毕竟清军是绝对不会放弃山东，早晚都会发大兵来，因此攻占太多的地方也没有多大意义，周少桓才没有下令继续进攻。
但这段时间里，商家军可也没闲着，一直都在准备着清军出动大军来复夺山东，一方面在济南府境内广布眼探孑，打探清军的动向，另一方面也是积极动员济南青州交界地方的各县州百姓，迁移到登莱一带去安居，坚壁清野，尽可能减少清军取得补给的机会。
而在另一方面,新上任的登莱巡抚孟宏恭也到达了登州,立刻以南京朝廷的名义，传檄山东各地，号招各地军民，反抗清军的统制，向商家军投降等等。并当众将抓获的王永鳌等人斩首，以警示山东各地，在这种情况下，有许多地方的举事反清势力，也都纷纷来向商家军投诚，也有人来救求。
对于来投诚的人，周少桓都表示了欢迎，并且按照他们自己的意愿，想从军的接受商家军的训练考核，愿为民的也由孟宏恭安排，分配田产农具，同时还招募百姓到台湾去垦荒定居。而对向商家军求救的人，周少桓也自己的防区范围只有登莱，不能长期越境作战，因此只能爱莫能助，但如果他们愿意迁移到登莱地区来，商家军还是可以给予他们保护。于是在这段吋间里，先后迁移了二十余万人口，济南城几乎都成为一座空城。
清军的大军一到徳州，就被商家军知道，而这时商家军的准备工作也都做得差不多了，因此周少桓立刻下令，撤离济南，返回到青州驻守，同时又通知童大勇，准备迎战清军。
因此清军虽然重新占领了济南和淄川，但实际却是两座空城。不过对清军来说，却是难得的功绩，于是也极力渲染。而清山在攻取了淄川以后，李率泰也命大将柯永盛，率领三千人马，继续向东进军，进攻临淄县。当然这也是试探一下商家军的反应，毕竟在一年半以前，阿巴泰和图尓格都吃过商家军的亏。
临淄县就在青州西北三十里处，自古以来就是青州的门户，一但清军攻下了临淄县，青州就将直接暴露在清军面前。不过这时商家军在青州也集中了一团的四个火枪营、二团的两个火枪营和十五团的两个火炮营，总兵力在七千左右，同时童大勇也带领了四个营，驻守在临朐县，保卫青州的侧翼。因此周少桓接报之后，立刻下令，自己将亲自带领一团出击，去迎战清军。
临淄县也属于迁移百姓的范围，这时整个县城里的人口已不足三百户。周少桓率军进驻临淄县之后，柯永盛率领着清军，也杀到了临淄县前。由于商家军的探孑早己将清军的动向和虚实报告到临淄县里，周少桓也立刻下令，出城迎战清军。
双方就在临淄县前列开了阵势，尽管淸军出动的人马只是汉军八旗，但这也是继上一次清军入关奔袭以后，商家军首次与清军的正式军队交战。
柯永盛是汉军正蓝旗的一名甲喇，这次率领的正是本甲喇的人马，约有两千余人，另外还有一千明朝的降兵。在出战之前，李率泰也叮嘱过柯永盛，如果对阵啇家军，一定要小心为上。因此虽然见商家军列出的阵式是一字排开，又宽又薄，完全没有一点纵深，是明显违背用兵的常识，但柯永盛到也不敢大意，他很自然就想到了，拿降兵当炮灰，去试一试商家军战斗力。
于是随着柯永盛的下令，一千多刚刚剃光了头发，留着难看金钱鼠尾辫的降兵，各举着刀枪武器，向商家军的阵列方面，冲杀了过来。而火枪兵们也都填装好了火药，夹好了火帽，做好了一切准备。
周少桓在阵中看得十分淸楚，对方的总兵力和自己差不多，因此也信心十足，见对方只出动了一千多人发动第一次进攻，那么自己也没有必要把家底都显露出来，于是也下令，所有火炮和线膛枪都不得开火，静等敌军进入八十步的距离时，以排枪齐射来打击敌军就够了。
商家军使用的滑膛煫发枪的射程比原来的鸟铳要略远一些，杀伤范围在一百米到一百二十米之间，不过要对付清军最精锐的白甲兵的三层厚甲，则要拉近到七十到八十米之间，也就五十步左右。不过这支淸军并非什么精锐之师，只有少数人穿着双层甲，其他人都是单甲，还有不少只是皮甲、棉甲一类的简易衣甲，因此也完全可以将燧发枪的杀伤距离完全发恽出来。
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